De Belastingdienst heeft een handreiking gepubliceerd over de geruisloze omzetting van een onderneming in een bv (artikel 3.65 Wet IB 2001), omdat bij het indienen van verzoeken regelmatig fouten worden gemaakt die de doorlooptijd verlengen. Geruisloos betekent dat de omzetting plaatsvindt zonder afrekening voor de inkomstenbelasting, mits wordt voldaan aan de standaardvoorwaarden (geactualiseerd op 4 november 2025). De handreiking geeft aan welke stukken bij het verzoek moeten worden meegestuurd en welke aandachtspunten — van de fiscale oudedagsreserve tot de akkoordverklaring — de afhandeling versnellen.
Wat is het doel van deze handreiking?
De Belastingdienst merkt dat regelmatig fouten worden gemaakt bij het indienen van een verzoek voor geruisloze omzetting van een onderneming in een bv. De doorlooptijd van deze verzoeken kan daardoor langer zijn. Daarom komt men met een handreiking en uitleg over de toepassing van de geruisloze omzetting zoals geregeld in artikel 3.65 Wet Inkomstenbelasting 2001. Geruisloos betekent een omzetting in een bv zonder het afrekenen voor de inkomstenbelasting. Maar dan moet wel worden voldaan aan de standaardvoorwaarden. Deze zijn geactualiseerd op 4 november 2025.
Hoe dient u een verzoek in voor toepassing van de geruisloze omzetting?
Er moet een formeel verzoek worden gedaan voor deze geruisloze omzetting. Er moet nauwgezet worden voldaan aan de eisen van dit verzoek en de juiste bijlagen moeten worden meegezonden. De belastingplichtige dient zijn verzoek om toepassing van artikel 3.65 Wet IB 2001 in bij de voor de heffing van inkomstenbelasting bevoegde inspecteur onder overlegging van:
- de voorovereenkomst of eenzijdige intentieverklaring, als wordt verzocht om een omzetting met terugwerkende kracht, en
- de fiscale eindbalans van de onderneming, evenals de winst- en verliesrekening over het aan het overgangstijdstip voorafgaande boekjaar, en
- een opgave van het te plaatsen aandelenkapitaal en, bij de inbreng van de subjectieve ondernemingen van meer dan één deelnemer in een samenwerkingsverband in dezelfde vennootschap, de berekening die ten grondslag ligt aan de verdeling hiervan over de inbrengers, en
- een gespecificeerde berekening van de verkrijgingsprijs van de aandelen als bedoeld in artikel 4.21 Wet IB 2001, en
- de fiscale openingsbalans van de op te richten vennootschap, respectievelijk de fiscale balans op het overgangstijdstip van de bestaande vennootschap, en
- een opgave van te onttrekken of al onttrokken vermogensbestanddelen.
Wat zijn de aandachtspunten voor een juiste indiening?
Wat gebeurt er met de fiscale oudedagsreserve (FOR)?
Sinds 1 januari 2023 is het doteren aan een fiscale oudedagsreserve (FOR) niet meer mogelijk, maar een bestaande FOR blijft wel staan op de balans van de onderneming. Bij een geruisloze omzetting kan de onderneming de FOR niet doorschuiven naar de bv als fiscale reserve. De FOR valt daardoor vrij. De vrijval van de FOR wordt behandeld als stakingswinst. Eventueel kan een lijfrente worden bedongen tot het bedrag van de stakingswinst, inclusief de vrijgevallen FOR.
Wat is van belang voor de landbouwvrijstelling?
De landbouwvrijstelling geldt voor de positieve of negatieve waardeveranderingen van landbouwgronden die niet zijn ontstaan door de bedrijfsvoering of door bestemmingswijziging. Als u de aanwezige taxatierapporten met uw verzoek meestuurt, kan de Belastingdienst sneller de omvang van de landbouwvrijstelling beoordelen.
Waarom moet u het verzoek niet als bijlage bij de voorovereenkomst indienen?
Stuur het verzoek niet samen met de voorovereenkomst of intentieverklaring in 1 envelop naar de Belastingdienst. Het verzoek moet u naar de competente inspecteur sturen; de voorovereenkomst of intentieverklaring stuurt u naar het adres dat op het Geleide formulier voorovereenkomst of intentieverklaring vermeld staat.
Waarom moet u onttrekkingen expliciet melden?
Bij het vaststellen van het vermogen is het belangrijk om na te gaan of alle onttrekkingen volledig en correct zijn verwerkt. De Belastingdienst vraagt u deze onttrekkingen expliciet te melden in uw verzoek. Als u ook inzicht geeft in de gehanteerde waarde van de onttrekking, versnelt dit de afhandeling van het verzoek.
Wat is de inbrengbalans en hoe verschilt die van de inbrengbeschrijving?
Het is van belang om de inbrengbalans, oftewel de fiscale openingsbalans van de bv, bij het verzoek te voegen. De inbrengbalans is niet hetzelfde als de inbrengbeschrijving van de notaris.
Wat is de doorzakbalans bij een holdingstructuur?
Een ondernemer kan ervoor kiezen om een holdingstructuur op te richten. In dat geval zakt de ingebrachte onderneming door van de holding naar een werkmaatschappij. In die situatie moet u in het verzoek ook de balans van de werkmaatschappij bijvoegen.
Kan elke vennoot afzonderlijk kiezen voor geruisloze omzetting?
Elke vennoot kan individueel kiezen om al of niet het belang in het samenwerkingsverband geruisloos om te zetten in een bv. Als ervoor wordt gekozen om de hele vof in te brengen in een bv, maakt u de berekeningen per vennoot.
Kan een onderneming met een negatief ondernemingsvermogen geruisloos worden omgezet?
Het kan voorkomen dat uw klant een negatief ondernemingsvermogen heeft, zowel fiscaal als commercieel. Dit vormt geen obstakel voor een geruisloze omzetting, maar vereist wel extra zorgvuldigheid. Het is belangrijk dat uw klant zich laat voorlichten door een notaris over de civiele gevolgen van een negatief ondernemingsvermogen. Een negatief fiscaal vermogen is namelijk mogelijk bij een geruisloze omzetting. Maar let op: het te storten aandelenkapitaal moet vóór de geruisloze omzetting echt volgestort zijn. Een negatief commercieel vermogen moet dus eerst worden aangevuld, bijvoorbeeld via een bijstorting.
Wie moet de akkoordverklaring ondertekenen en wanneer?
Het is belangrijk dat de vennootschap de voorwaarden aanvaardt. Deze zijn door de Belastingdienst in een voor bezwaar vatbare beschikking afgegeven aan de belastingplichtige. De vennootschap moet de akkoordverklaring ondertekenen; uw handtekening is niet toegestaan. De vennootschap kan echter pas na oprichting akkoord gaan met de voorwaarden. Het is daarom niet mogelijk om de akkoordverklaring al vóór oprichting van de vennootschap te ondertekenen en naar de Belastingdienst te verzenden. De vennootschap moet dit zo snel mogelijk na de oprichting van de bv doen.
Noot: Het antwoord is gebaseerd op de bij ons bekende wetgeving en jurisprudentie per de hierboven aangegeven datum.