Bij de inbreng van een bestaande IB-onderneming in een BV moet normaal worden afgerekend over stille reserves en goodwill; de inkomstenbelastingdruk kan daarbij ruim 45% bedragen. Die directe afrekening kun je onder voorwaarden voorkomen met de faciliteit van de geruisloze inbreng, waarbij de stille reserves en goodwill doorschuiven naar de BV. In 2026 is het daarbij nog steeds mogelijk om de omzetting met terugwerkende kracht tot 1 januari van het lopende jaar te laten gelden, mits de juiste termijnen (o.a. 1 oktober en 15 maanden) worden gehaald. Dit artikel ziet op de Nederlandse wet- en regelgeving zoals die geldt voor geruisloze inbreng per 1 januari 2026 en latere jaren.
Wat is geruisloze inbreng in de kern?
Bij geruisloze inbreng wordt de IB-onderneming omgezet in een BV zonder fiscale afrekening over de in de onderneming aanwezige stille reserves en goodwill. De BV treedt voor de winstbepaling zoveel mogelijk in de plaats van de oude IB-onderneming en zet de oude fiscale boekwaarden voort, zodat de belastingheffing wordt doorgeschoven naar de toekomst. De omzetting kan, als aan de voorwaarden is voldaan, plaatsvinden met terugwerkende kracht tot 1 januari van het kalenderjaar waarin de ondernemer een intentieverklaring heeft ingediend.
Welke termijnen gelden in (intentieverklaring en 15-maandentermijn)?
Voor een geruisloze inbreng met terugwerkende kracht naar 1 januari van het lopende kalenderjaar gelden in de praktijk twee cruciale termijnen.
Belangrijkste termijnen bij kalenderjaarboekjaar:
- Intentieverklaring moet vóór 1 oktober van het lopende jaar door de Belastingdienst zijn ontvangen.
- De BV moet zijn opgericht en de inbreng moet zijn voltooid binnen 15 maanden na de gekozen overgangsdatum (bij terugwerkende kracht per 1 januari dus uiterlijk 31 maart van het volgende jaar).
- De gekozen overgangsdatum is doorgaans 1 januari van het kalenderjaar waarin de geruisloze inbreng fiscaal moet ingaan.
Een voorbeeld: bij terugwerkende kracht per 1 januari 2026 moet de intentieverklaring uiterlijk 1 oktober 2026 bij de Belastingdienst binnen zijn, en moet de akte van inbreng uiterlijk 31 maart 2027 zijn verleden.
Welke administratieve stappen zijn nodig?
Een geruisloze inbreng vergt relatief veel administratief en juridisch werk. De kern is dat zowel de Belastingdienst als de notaris voldoende informatie moet hebben om de inbreng fiscaal en civielrechtelijk correct vast te leggen.
Typische werkzaamheden zijn:
- Opstellen fiscale balans en winst- en verliesrekening per overgangsdatum (meestal 1 januari).
- Vaststellen en berekenen van stille reserves en goodwill (onderbouwing voor de geruisloze doorschuiving).
- Opstellen en tijdig indienen van de intentieverklaring (eventueel met voorovereenkomst) bij de Belastingdienst.
- Afstemming met de notaris over de akte van inbreng en de statuten van de BV.
- Opstellen van arbeidsovereenkomsten of managementovereenkomsten tussen DGA en BV.
- Eventuele taxatie van een bedrijfspand of andere materiële vaste activa wanneer deze worden ingebracht.
- Keuze en uitwerking van de gewenste structuur (één BV, holding-werkmaatschappij, of meerdere werkmaatschappijen).
Wat houdt het voortzettingsvereiste (driejaarstermijn) in?
Een belangrijke voorwaarde bij geruisloze inbreng is dat de aandeelhouder (de voormalige IB-ondernemer) de aandelen niet binnen drie jaar vervreemdt, tenzij hij tegenbewijs levert dat de inbreng geen onderdeel was van een geheel van rechtshandelingen gericht op overdracht van de onderneming. De driejaarstermijn vangt aan bij de civielrechtelijke oprichting van de BV waarin de onderneming wordt ingebracht.
Belangrijke punten bij het voortzettingsvereiste:
- Basisregel: vervreemding (geheel of gedeeltelijk) binnen drie jaar leidt tot het vermoeden dat de inbreng deel uitmaakt van een overdracht.
- Er is nadrukkelijk ruimte voor tegenbewijs; de ondernemer kan aantonen dat bij de inbreng nog geen concreet voornemen tot verkoop bestond.
- Een toekomstige, nog volledig onzekere verkoopwens “in het achterhoofd” zonder koper of serieuze onderhandelingen is op zichzelf nog geen voornemen tot vervreemding.
- Bepaalde herstructureringen, zoals een aandelenfusie of het laten “uitzakken” van de onderneming naar een andere BV, kunnen zijn toegestaan mits de ingebrachte onderneming in haar geheel wordt mee overgebracht.
De kennisgroep van de Belastingdienst en het besluit van 24 oktober 2025 bevestigen dat geen absoluut vervreemdingsverbod geldt; beslissend is of de geruisloze inbreng feitelijk onderdeel was van een overdrachtsplan. Dit maakt een goede dossieropbouw (e-mails, notities, tijdlijn van onderhandelingen) zeer relevant voor het leveren van tegenbewijs.
Noot: Het antwoord is gebaseerd op de bij ons bekende wetgeving en jurisprudentie per de hierboven aangegeven datum.