Een BV is in 2026 een onroerendzaakrechtspersoon (OZR) als zowel aan de bezitseis als aan de doeleis van artikel 4 Wet BRV wordt voldaan. In dat geval wordt de verkrijging van (een voldoende groot) aandelenbelang in die BV voor de overdrachtsbelasting behandeld alsof u direct vastgoed verkrijgt. Dit speelt typisch bij vastgoed‑BV’s die (hoofdzakelijk) beleggen in of exploiteren van onroerende zaken, niet bij reguliere ondernemingen met “eigen bedrijfsgebouw”. De actuele hoofdregel en percentages in dit artikel zien op de Wet BRV 1970 en praktijk per 2026.
Wat is een onroerendzaakrechtspersoon (OZR)?
Een OZR is een rechtspersoon (bijvoorbeeld BV, NV, fonds voor gemene rekening met rechtspersoonlijkheid) waarvan de bezittingen grotendeels bestaan uit onroerende zaken en die onroerende zaken hoofdzakelijk worden geëxploiteerd (actief of passief). De wet stelt de verkrijging van aandelen in een OZR voor de overdrachtsbelasting gelijk aan de verkrijging van de achterliggende onroerende zaken zelf.
Belangrijk daarbij:
- Het gaat om onroerende zaken in brede zin (grond, gebouwen, soms ook bepaalde zakelijke rechten).
- Zowel beleggend (verhuur) als handelend/exploiterend vastgoed kan meetellen; de toets zit in de doeleis.
Wanneer is voldaan aan de bezitseis?
De bezitseis kent twee drempels; aan beide moet zijn voldaan.
Kort samengevat:
- Meer dan 50% van de totale bezittingen bestaat uit onroerende zaken (waarde in het economisch verkeer).
- Ten minste 30% van de totale bezittingen bestaat uit in Nederland gelegen onroerende zaken.
Belangrijke aandachtspunten uit wet en praktijk:
- Er wordt gekeken naar de werkelijke waarde van het vastgoed, niet naar de waarde van de aandelen.
- De toets vindt plaats op het verkrijgingsmoment én op enig moment in de 12 maanden daarvoor (referteperiode).
- Dochtermaatschappijen tellen in beginsel mee (consolidatie/doorrekening) als het belang in die dochter ten minste een derde bedraagt.
Wat is de doeleis?
De doeleis ziet op het gebruik/doel van het vastgoed, niet alleen op de omvang van de vastgoedportefeuille.
Kern van de doeleis:
- De onroerende zaken zijn als geheel genomen voor ten minste 70% dienstbaar aan het verkrijgen, vervreemden of exploiteren van onroerende zaken (vastgoedexploitatie).
- Het gaat om de feitelijke werkzaamheden: verhuren, (door)verkopen, ontwikkelen en exploiteren als beleggings- of exploitatievastgoed.
- Vastgoed dat louter als bedrijfsgebouw voor een reguliere onderneming wordt gebruikt (eigen kantoor, loods van handelsbedrijf, fabriekshal voor productie) wordt doorgaans niet aangemerkt als exploitatievastgoed in de zin van de doeleis.
Ook hier geldt een referteperiode van 12 maanden: u beoordeelt de doeleis niet alleen op het moment van de aandelenverkrijging, maar ook op enig moment in de daaraan voorafgaande 12 maanden.
Is elke aandelenverkrijging in een OZR belast met overdrachtsbelasting?
Nee, er is alleen overdrachtsbelasting verschuldigd bij een zogenaamde “gekwalificeerde verkrijging” van aandelen in een OZR.
In hoofdlijnen:
- Er moet (door de verkrijging) een belang van ten minste een derde in de OZR worden verkregen of uitgebreid.
- Voor de beoordeling telt u belangen van met de verkrijger verbonden personen en verbonden lichamen vaak mee (attributie).
- Pas als zowel de OZR‑kwalificatie (bezitseis + doeleis) als de drempel van een derde belang is gehaald, is sprake van een belastbare verkrijging voor de overdrachtsbelasting.
De heffingsgrondslag is in principe de waarde in het economisch verkeer van de onroerende zaken (meestal via de waarde van de OZR‑aandelen herleid naar de onderliggende vastgoedwaarde).
Welke antimisbruikbepalingen staan in artikel 4 Wet BRV?
Artikel 4 Wet BRV is in de loop der tijd uitgebreid met diverse antimisbruikbepalingen om te voorkomen dat overdrachtsbelasting wordt ontgaan via rechtspersonen.
Belangrijke elementen:
- Uitgaan van werkelijke waarde vastgoed: bij de bezitseis wordt gekeken naar de waarde in het economisch verkeer van de onroerende zaken, niet naar de boekwaarde of aandelenkoers.
- Referteperiode van 12 maanden: de bezitseis én de doeleis worden getoetst op het verkrijgingsmoment én op enig tijdstip in de 12 maanden daarvoor, zodat verschuiven van activa kort vóór de transactie niet helpt.
- Toerekening aan holding/verbonden lichamen: belangen in (vastgoed)dochters worden toegerekend en geconsolideerd als een voldoende groot belang bestaat, zodat spreidingsconstructies via meerdere vennootschappen worden bestreden.
- Meewegen van belangen van natuurlijke verbonden personen en familiegroepen: aanverwante belangen kunnen worden samengenomen voor de toets of een derde belang
Noot: Het antwoord is gebaseerd op de bij ons bekende wetgeving en jurisprudentie per de hierboven aangegeven datum.