Ja, sinds kort is dat structureel mogelijk. Door de Wet digitale algemene vergadering privaatrechtelijke rechtspersonen, die op 2 juni 2026 door de Eerste Kamer is aangenomen, kan een algemene vergadering van aandeelhouders voortaan fysiek, hybride of volledig digitaal worden gehouden. Dit mag alleen als de wet en de statuten dat toelaten en aan specifieke voorwaarden wordt voldaan, zoals waarborgen voor de rechten van aandeelhouders.
Wat is de algemene vergadering van aandeelhouders (AVA)?
In de statuten van bijvoorbeeld een Besloten Vennootschap (BV) staat aangegeven op welke wijze de AVA moet worden georganiseerd. Daarin staat ook hoe deze moet worden bijeengeroepen en op welke wijze deze moet plaatsvinden. Vaak staat daarin dat deze fysiek moet worden georganiseerd; de deelnemers moeten ter plaatse ergens aanwezig zijn.
Mag de vergadering ook digitaal plaatsvinden?
Een algemene vergadering kan fysiek, hybride (deels digitaal) of volledig digitaal worden gehouden, mits de wet en de statuten dat toelaten en aan specifieke voorwaarden wordt voldaan. Door de recente wijzigingen van Boek 2 en Boek 5 BW is de volledig digitale algemene vergadering nu structureel mogelijk geworden, onder strikte waarborgen voor aandeelhoudersrechten. Uitgangspunt in Boek 2 BW blijft dat de algemene vergadering op een fysieke plaats bijeenkomt, zoals in de statuten is bepaald (vestigingsplaats of elders). Alle vergadergerechtigden hebben het recht om fysiek aanwezig te zijn; dit recht kan niet worden uitgesloten door statuten of besluiten van organen.
Mag men ook op elektronische wijze deelnemen?
De huidige wetgeving biedt al langer de mogelijkheid dat aandeelhouders via een elektronisch communicatiemiddel deelnemen aan een fysieke vergadering, mits de statuten deze optie expliciet toestaan (art. 2:227a BW e.v.). Voor hybride deelname gelden voorwaarden: identificatie van deelnemers, realtime kennisname van de verhandelingen en uitoefening van stemrecht via het digitale middel; de statuten kunnen aanvullende eisen stellen (software, orderegels, etc.).
Welke rol spelen de statuten en de besluitvorming?
Volledig digitaal vergaderen vergt een wettelijke grondslag én statutaire basis: rechtspersonen moeten in de statuten regelen dat de algemene vergadering digitaal kan worden gehouden en onder welke voorwaarden. De algemene vergadering zelf moet vooraf instemmen met de optie om volledig digitaal te vergaderen; dat kan via een statutenwijziging in een (nog) fysieke vergadering.
Wat houdt de Wet digitale algemene vergadering privaatrechtelijke rechtspersonen in?
Op 2 juni 2026 is deze wet aangenomen door de Eerste Kamer. De wet omvat 3 regelingen:
- de introductie van een facultatieve regeling voor het houden van een volledig digitale algemene vergadering;
- het stellen van voorwaarden aan het houden van een hybride en volledige digitale algemene vergadering;
- de aanpassing van de regels voor de oproeping voor de algemene vergadering.
Noot: Het antwoord is gebaseerd op de bij ons bekende wetgeving en jurisprudentie per de hierboven aangegeven datum.