Er zijn verschillende redenen om een IB-onderneming om te zetten in een bv. Elke ondernemer heeft daarbij zijn of haar eigen beweegredenen, en soms is een omzetting vooral fiscaal aantrekkelijk. Als wordt besloten om de stap te zetten, oefent de bv voortaan de ondernemingsactiviteiten uit. Ook fiscaal verandert er veel: de winst wordt belast met vennootschapsbelasting in plaats van inkomstenbelasting. De overstap heeft daarnaast ook belangrijke gevolgen voor de inkomstenbelasting.
Wat zijn de gevolgen van de overgang voor de inkomstenbelasting?
Bij de omzetting wordt de IB-onderneming gestaakt en moet in principe met de Belastingdienst worden afgerekend. Dit houdt in dat over alle stille en zichtbare reserves in de onderneming inkomstenbelasting verschuldigd wordt. Het gaat onder meer om stille reserves in de op de balans staande onroerende zaken, machines, inventarissen en vervoermiddelen. Verder kan er een meerwaarde aanwezig zijn in de voorraden. Ook speelt de vraag wat er moet gebeuren met een gevormde herinvesteringsreserve en met in het verleden geclaimde investeringsaftrekken. Zonder een specifieke fiscale tegemoetkoming is het in veel gevallen fiscaal onaantrekkelijk om de IB-onderneming in te brengen in een bv. Die tegemoetkoming is opgenomen in artikel 3.65 Wet inkomstenbelasting 2001: de regeling voor de geruisloze omzetting.
Wat houdt de geruisloze omzetting ex artikel 3.65 Wet IB in?
Op verzoek van de belastingplichtige kan de afrekening over de stakingswinst achterwege blijven. De kern van deze regeling is dat de bv de onderneming voortzet en dat de bestaande belastingclaims veilig worden gesteld. Deze waarborging is uitgewerkt via een set standaardvoorwaarden. Alleen als aan deze standaardvoorwaarden wordt voldaan, is er sprake van een fiscaal geruisloze overdracht van de IB-onderneming naar de bv. De voornaamste voorwaarde is dat de gehele IB-onderneming in de bv moet worden ingebracht en dat er geen objectieve onderneming in de zin van de Wet IB 2001 achterblijft.
Wat staat er in het besluit toelichting standaardvoorwaarden?
In een beleidsbesluit zijn de standaardvoorwaarden en de toelichting nader uitgewerkt. Het meest recente besluit is van 24 oktober 2025 (Stcrt. 2025, 37092) en actualiseert het voorlopige besluit van 30 juni 2010, dat per 5 november 2025 is ingetrokken. In dit nieuwe besluit zijn jurisprudentie, nieuw beleid en verduidelijkingen verwerkt. Belangrijke wijzigingen zien onder andere op onderdeel 3.4 (verruiming van de goedkeuring voor inbreng in een holdingstructuur) en de aangepaste achtste standaardvoorwaarde, waarin nu ook voorwaarden voor in het buitenland wonende aandeelhouders zijn opgenomen. Veel toelichtingen gaan over de wijze waarop de onderneming wordt opgenomen in, vaak gelijktijdig opgerichte, nieuwe bv’s, bijvoorbeeld om ondernemingsactiviteiten te scheiden van onroerende zaken en overige componenten. Dit moet zorgvuldig gebeuren, omdat de wetgever er scherp op toeziet dat de oorspronkelijke belastingclaim volledig gegarandeerd blijft.
Noot: Het antwoord is gebaseerd op de bij ons bekende wetgeving en jurisprudentie per de hierboven aangegeven datum.